TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS (“STC”)

Arkadindo Brasil Serviços de Conferência Ltda. é uma empresa multinacional, prestadora de serviços de valor adicionado, de acordo com o artigo 61 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.

Estes Termos e Condições Gerais (“STC”) se aplicam a todos os serviços prestados ao Cliente pela Arkadin do Brasil Serviços de Conferência Ltda. e suas Afiliadas, (conjuntamente denominadas “Arkadin”), e a qualquer equipamento vendido pela Arkadin relacionado ao pagamento baseado nos custos e condições específicas estabelecidos no Formulário de Ordem de Serviço assinado pelo Cliente (doravante denominado “SOF”).

O contrato (doravante denominado “Contrato”) é composto por: (i) cada SOF e condições nele(s) estabelecida(s); (ii) STC; (iii) todos e quaisquer termos e condições de uso complementares da Arkadin ou de seus Parceiros e/ou termos específicos venda de equipamentos, conforme o caso (doravante denominado “Termos Específicos de Uso” ou “STU”).

Sem prejuízo das demais definições indicadas neste instrumento e para os fins deste Contrato:

“Afiliadas” refere-se, no presente ou no futuro, a qualquer sociedade que (i) diretamente controle; (ii) esteja sob seu controle comum com; ou (iii) seja controlada pela Arkadin ou pelo Cliente. Uma sociedade será considerada como controladora de outra sociedade se esta possuir, ou controlar, pelo menos, cinquenta por cento (50%) dos direitos de voto ou outro direito de propriedade em relação à outra sociedade.

“Cliente” é a pessoa jurídica signatária do Contrato.

“Dados do Cliente” refere-se aos dados e informações (incluindo as de natureza pessoal) (i) transferidas do Cliente e do Usuário à Arkadin e seus parceiros para fins de prestação dos Serviços; (ii) coletadas pela Arkadin e seus Parceiros para o fornecimento dos Serviços.

“Conteúdo” refere-se (a) ao conteúdo das conversas e/ou de evento virtual e/ou áudio-conferência ou web-conferência e/ou videoconferência de qualquer modalidade e em qualquer meio (i) compartilhado e/ou transferido pelos Usuários; e/ou (ii) registrado a pedido do Moderador ou do Cliente e/ou (iii) “baixado” pelos Usuários como parte do uso dos Serviços; (b) qualquer meio de qualquer tipo, fornecido por um Usuário para a execução dos Serviços; e/ou quando aplicável (c) os e-mails e todos os documentos eletrônicos anexados, qualquer que seja o formato.

“Data Efetiva” refere-se à data de assinatura da parte que assinou o Contrato por último.

 “Propriedade Intelectual” refere-se a todos os direitos de propriedade intelectual de qualquer espécie e, independentemente da forma que possam existir ou possam ser protegidos no Mundo, incluindo direitos autorais, know-how, segredos industriais, gráficos, logotipos, patentes e denominações sociais e marcas, bem como software, base de dados e nomes de domínio, atualizações, melhorias e aperfeiçoamentos, modificações, configurações, extensões e trabalhos derivativos de quaisquer dos acima mencionados, salvo qualquer outra disposição no Contrato e o direito de solicitar o registro destes, independentemente de existir ou não no Brasil.

“Parceiro” refere-se à companhia que (i) fornece à Arkadin soluções tecnológicas que a Arkadin integra nos Serviços; e/ou (ii) autoriza a Arkadina revender os seus produtos e soluções; e/ou (iii) fornece à Arkadin e/ou para os seus Clientes acesso a sua plataforma.

“Serviços” refere-se aos serviços desenvolvidos pela Arkadin (doravante denominados “Serviços de Propriedade Arkadin”) e serviços desenvolvidos ou fornecidos por Parceiros (“Serviços Não-Propriedade da Arkadin”) e qualquer serviço complementar solicitado pelo Cliente.

“Custo dos Serviços” refere-se a (i) todas as taxas recorrentes, incluindo aquelas baseadas na medição e no uso, ou as tarifas fixas e as taxas não recorrentes dos Serviços, as quais podem incluir a instalação do Serviço, taxas de ativação dos produtos ou quaisquer outras taxas decorrentes dos equipamentos fornecidos como parte de – ou em conexão com – os Serviços e qualquer outra espécie de encargos previstos no SOF aplicável (doravante denominado de “Custos do Cliente”), e (ii) as tarifas padrão, conforme o caso (doravante denominado de “Custos Padrão”) conforme disponíveis no seguinte endereço na internet:http://terms.arkadin.com/Custos-padrao-v2-BR.pdf

“Usuário(s)” refere-se ao (i) Cliente ou qualquer pessoa física ou sistema de videoconferência, os quais possuam uma conta (o “Moderador”), (ii) o administrador da conta do Cliente; e (iii) as pessoas físicas que participam na conferência ou em um “evento virtual” (o “Participante”).

O Cliente reconhece e concorda que i) a Arkadin é a única parte diretamente contratada e ii) que o Contrato não garante ao Cliente nenhum direito automático e direto contra Parceiros da Arkadin.

1. Formação do Contrato

O Contrato representará a íntegra dos entendimentos entre as partes e substituirá qualquer outro contrato anterior, acordo ou qualquer declaração, oral ou escrita, relativa aos Serviços. (Em caso de conflito entre o STU, o STC e o SOF, a inconsistência será resolvida na seguinte ordem decrescente de preferência: a) STU, b) SCT e c) SOF. Ao assinar o SOF, o cliente concorda e reconhece que leu e aceitou o STC e STU anexos a ele.

O Contrato não será modificado ou alterado, salvo por escrito e exigirá a assinatura dos representantes devidamente autorizados de ambas as partes.Qualquer criação de conta de usuário adicional ou qualquer pedido de licenças adicionais (sob as mesmas condições de preço), subscritos pelo Cliente após a Data Efetiva estarão sujeitos aos mesmos termos e condições previstas no Contrato, salvo se as partes acordarem de outra maneira.

2.Preço, Faturamento e Forma de Pagamento

2.1. Preço. O Cliente pagará o Custo dos Serviços conforme estabelecido no SOF ou em cotação superveniente devidamente aceita pelo Cliente. O Cliente deverá ser responsável por quaisquer taxas ou custos regulatórios que possam ser aplicáveis aos Serviços ou equipamentos vendidos (incluindo, mas não se limitando, a quaisquer taxas estaduais ou locais, outra taxas governamentais ou custos, impostos por autoridades governamentais e fiscais), e taxas aduaneiras, se aplicável. Caso o Cliente reivindique isenção de taxa, o Cliente deverá prover à Arkadin um certificado válido atestando a isenção para tal taxa emitido por autoridade fiscal competente.

No caso de (i) qualquer agência reguladora, órgão legislativo ou tribunal criar ou impor regulamentos, leis ou outros requisitos relativos aos Serviços ou fornecimento de equipamentos ou (ii) um terceiro fornecedor (incluindo Parceiros) alterar as tarifas, resultando no aumento dos custos incorridos pela Arkadin na prestação dos Serviços, a Arkadin poderá aumentar os Custos do Cliente na mesma proporção do aumento dos custos da Arkadin, desde que a Arkadin notifique por escrito o Cliente com 30 (trinta) dias de antecedência (com exceção do caso (i), no qual o prazo para notificação será de 7 (sete) dias de antecedência).

 No entanto, o Cliente terá o direito de rescindir a parte do Contrato afetada pelo aumento na data da implementação dos novos encargos, sem qualquer penalidade, desde que o faça por notificação escrita por carta registrada em até 15 (quinze) dias a contar do recebimento da supracitada notificação.

A rescisão entrará em vigor na data da implementação da nova lista de preços.

2.2. Faturamento. Salvo indicação em contrário no SOF, o Cliente receberá notas fiscais eletrônicas em Reais (i)no 10º dia do mês seguinte ao uso do serviço referente aos Serviços prestados; (ii) anualmente, com antecedência, caso a subscrição das licenças requeira pagamento antecipado; (iii) na expedição para a venda de equipamentos, (iv) após a conclusão de quaisquer Serviços adicionais.

2.3. Forma de pagamento.Salvo se especificado em contrário, O Cliente deverá pagar as faturas no prazo de 21 (vinte e um) dias a contar da data da fatura mediante debito automático. O pagamento antecipado não ensejará qualquer desconto no valor da fatura.

Qualquer fatura não contestada em até 30 (trinta) dias da data da fatura, será considerada como tendo sido aceita pelo Cliente.

Se o Cliente não pagar os devidos Custos dos Serviços, a Arkadin poderá suspender o acesso aos Serviços durante o período de mora, enviando notificação escrita ao Cliente, sem prejuízo de correção monetária dos valores e acréscimo de multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.

O Cliente não poderá (i) criar objeções para atrasar o pagamento de qualquer quantia devida à Arkadin em virtude do Contrato; (ii) compensar, deduzir, ou de qualquer forma reter qualquer quantia devida à Arkadin por meio deste Contrato.

O Cliente deverá pagar quaisquer taxas de transferências bancárias relacionadas com o pagamento dos Serviços e/ou equipamentos.

2.4. Qualquer variação nas formas de faturamento ou de pagamento solicitados pelo Cliente poderá estar sujeita a taxas adicionais, que a Arkadin informará previamente ao Cliente.

2.5. A Arkadin poderá exigir o pagamento de qualquer despesas adicionais, taxas ou custos incorridos pela Arkadin na recuperação ou cobrança de quaisquer montantes devidos pelo Cliente em razão do Contrato.

3. Prazo

3.1.O Contrato é celebrado pelo prazo definido no SOF. Caso contrário, o Contrato entrará em vigor na data em que os serviços forem disponibilizados ao Cliente para uso e continuará por um período de 01 (um) ano (“Período Inicial”). Após o Período Inicial, o Contrato será automaticamente renovado a cada ano (“Período Renovável”), a menos que uma das partes notifique à outra parte por escrito acerca de sua intenção de rescindir por carta registrada com aviso de recebimento, pelo menos 3 (três) meses antes do término do Período Inicial ou do Período Renovável.

3.2. Em caso de assinatura de licença de Software pelo Cliente, as condições de prazo e de renovação das licenças serão especificadas no SOF. Caso o SOF não contenha disposições a esse respeito, a licença será válida por 01 (um) ano a partir da data de instalação dos Serviços (“Prazo Inicial da Licença”), e será automaticamente renovada por mais 1 (um) ano (“Prazo de Renovação de Licença”), a menos que uma das partes notifique à outra por escrito, por carta registrada com aviso de recebimento, pelo menos 3 (três) meses, antes do término do Prazo Inicial da Licença ou do Prazo de Renovação de Licença acerca de sua intenção de rescindir a licença.

4. Obrigações do Cliente:

O Cliente:

4.1. compromete-se a fornecer à Arkadin, dentro dos prazos acordados, todas as informações necessárias à prestação dos Serviços e fornecimento de equipamentos para monitoramento da prestação dos serviços e atualizar tais informações por escrito (incluindo, mas não se limitando, qualquer alteração de endereço). O Cliente será o único responsável por quaisquer consequências causadas pela falha ou atraso no fornecimento ou atualização dessas informações;

4.2. será responsável por (i) assegurar que seus próprios sistemas e equipamentos estejam de acordo com os requisitos técnicos conforme solicitado pela Arkadin e que são necessárias ao uso dos Serviços/equipamentos; (ii) proteger-se do risco de perda de dados, arquivos e programas, fazendo “backups” regulares e usando um software antivírus que seja atualizado regularmente; (iii) implementar uma política rigorosa de gestão de senhas de acesso;

4.3. compromete-se a manter todos os números de acesso, senhas e números de identificação pessoal utilizados em conexão com os Serviços em confidencialidade, impedindo o seu acesso e, em geral, salvaguardar tais informações, para evitar o uso não autorizado dos Serviços.

4.4. será responsável (i) pelo uso dos Serviços e/ou equipamentos pelos Usuários; e (ii) pelo Conteúdo e seu uso pelos Usuários;

4.5. deverá indenizar, defender e manter a Arkadin, diretores e empregados da Arkadin, isentos de, e contra todas e quaisquer (a) reclamações, danos, responsabilidades, e despesas (incluindo honorários advocatícios, custos e despesas) sofridos ou incorridos pela Arkadin ou pelos diretores e empregados da Arkadin, e todas as (b) reclamações, danos, responsabilidades, valores e despesas que a Arkadin tenha que indenizar a Parceiros, resultantes ou relacionados com: (i) uso indevido dos Serviços pelos Usuários, incluindo uso ilegal, imoral, fraudulento ou fora do escopo do Contrato; (ii) o Conteúdo e sua utilização pelos Usuários; (iii) Dados do Cliente; (iv) a violação de direitos de Propriedade Intelectual da Arkadin ou de quaisquer outros terceiros causados pelo uso dos Serviços por qualquer Usuário;

O parágrafo acima não prejudica o direito da Arkadin de utilizar todas as medidas judiciais aplicáveis em decorrência de tais eventos.

O Cliente é único responsável por quaisquer consequências e/ou danos relacionados com qualquer integração nos Serviços, e que não sejam fornecidos pela Arkadin e/ou seus representantes e que estejam integrados aos Serviços prestados por meio deste Contrato.

5. Obrigações da Arkadin:

5.1. Arkadin prestará os Serviços e cumprirá suas obrigações com cautela razoável e competência de acordo com as normas normalmente fornecidas por uma empresa profissional qualificada que presta serviços semelhantes aos prestados neste Contrato.

5.2. O Cliente reconhece que (a) a prestação de Serviços depende da (i) confiabilidade, disponibilidade e continuidade de conexões de terceiros (tais como operadoras de telecomunicação, internet pública, equipamentos do Cliente, etc.) e (ii) da exatidão e integridade das informações comunicadas pelo Cliente e (b) a Arkadin não poderá ser responsabilizada por uma interrupção ou atraso do Serviço fora de seu controle ou de seus Parceiros.

A Arkadin poderá ser obrigada a suspender os Serviços para permitir a realização de operações de manutenção, aperfeiçoamento e modenização ou em caso de problemas técnicos (manutenção de crises).

5.3 A Arkadin empenhará esforços razoáveis para informar o Cliente sobre as causas e duração estimada para tal suspensão. O Cliente deverá informar imediatamente os Usuários de qualquer suspenção nos Serviços. Durante o período de suspensão, o Cliente e a Arkadin comprometem-se a envidar seus melhores esforços para minimizar qualquer inconveniente causado por tal suspensão dos Serviços.

5.4. Além disso, a Arkadin poderá fornecer atualizações aos Serviços. Essas atualizações podem estar sujeitas a quaisquer termos e condições adicionais escritos que o Cliente deverá cumprir.

6. Força Maior

Diante de um evento de caso fortuito ou força maior, a parte afetada notificará a outra parte por escrito tão logo seja possível.

Nenhuma das partes infringirá este Contrato, nem será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento de quaisquer obrigações deste Contrato decorrentes ou imputáveis a caso fortuito ou força maior, incluindo, mas não se limitando a, eventos imprevisíveis ou irresistíveis, tais como desastre climático, terremoto, incêndio, epidemia, atos de terrorismo, guerra biológica, guerra civil ou militar, explosões, greves, , sabotagem, expropriação por autoridades governamentais ou interrupção de serviço pelas operadoras de telecomunicações.

Somente a parte material ou geográfica do Contrato afetada pelo evento de força maior será suspensa durante tal evento.

Durante o período de suspensão acima referido, as partes comprometem-se a agir com diligência, a fim de limitar a duração e as consequências de tal evento.

Se a impossibilidade para cumprimento superar 30 (trinta) dias, as partes comprometem-se a reunirem-se para negociar de boa-fé um ajuste contratual.

Em caso de impossibilidade de aplicação do Contrato, cada parte poderá rescindir o Contrato por meio de notificação por escrito enviada à outra parte. 

7. Rescisãoe Suspensão

7.1. Rescisão

7.1.1. Causas para Rescisão

Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos aos quais as partes possam ter direito nos termos deste Contrato ou da lei, cada parte poderá:

(a) rescindir o Contrato se a outra parte descumprir uma obrigação do Contrato, desde que, se o descumprimento for sanável, essa outra parte não corrija a infração no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação enviada pela parte prejudicada, por escrito, para remediar o descumprimento.

(b) rescindir imediatamente o Contrato em caso de:

(i) nomeação de liquidante ou inventariante para a outra parte ou seus ativos ou se a outra parte for declarada falida, requerer recuperação judicial ou procedimento análogo sob qualquer jurisdição ou (ii) a outra parte suspender ou cessar, ou ameaçar suspender ou cessar, exercício da totalidade ou uma parte substancial dos seus negócios;

c) rescindir o Contrato em caso de evento de força maior, nos termos da cláusula 6.

d) rescindir imediatamente o Contrato se o Usuário não respeitar as obrigações mencionadas na cláusula 12.7.

7.1.2 Efeitos da Rescisão

Em qualquer das hipóteses de rescisão do Contrato, o Cliente deverá pagar imediatamente à Arkadin (i) quaisquer taxas e encargos remanescentes mencionados na cláusula 2 relacionados com os Serviços fornecidos e anteriores à data efetiva da rescisão; e (ii) para os Serviços contratados por um período fixo, o balanço remanescente de todas as taxas fixas de subscrição até o final de prazo de subscrição especificado no SOF, ao menos que o Contrato seja rescindido por um descumprimento contratual por parte da Arkadin ou de seus Parceiros; e (iii) em que for aplicável, o balanço remanescente do compromisso mínimo, como mencionado neste contratoque teria se tornado devido durante o período remanescente do Período Inicial ou do Período de Renovação, e (iv) quando aplicável, os preços dos equipamentos encomendados pelo Cliente de acordo com o STU relativo à venda de tais equipamentos.

Além disso, o Cliente deverá cessar imediatamente o uso dos Serviços e se compromete a garantir que os Usuários cessem o uso dos Serviços.

7.2 Suspensão dos Serviços

A Arkadin poderá suspender o uso do Usuário de qualquer Serviço se tal uso for entendido pela Arkadin, ao seu exclusivo, porém razoável critério, como (i) violação dos termos do Contrato (incluindo os casos de falta de pagamento na data devida) ou violação da lei aplicável ou qualquer outra política vigente quefoi fornecida ou disponibilizada ao Cliente por escrito;(ii) degradação do Serviço; (iii) qualquer outro tipo de ato danoso, ou que possa causar dano aos direitos de propriedade da Arkadin ou de seus Parceiros, até a data em que tal violação, degradação ou dano seja remediado.

A Arkadin deverá enviar uma notificação de tais violações ou inadimplências antes de exercer o seu direito de suspender os Serviços, exceto em casos de emergência, ou em casos nos quais a referida notificação é legalmente proibida ou comercialmente impraticável.

Além disso, a Arkadin, ao seu próprio, porém razoável critério, reserva o direito de excluir, remover, ou bloquear o acesso de todo ou parte de qualquer Conteúdo que tenha violado ou infringido a lei aplicável, a política de uso do serviço, ou quaisquer direitos de terceiros, ou ainda, que exponha ou possa potencialmente expor a Arkadin a responsabilidades civis e criminais.

A Suspensão não desobrigará o Cliente de sua obrigação de pagamento dos Custos de Serviço, ou quaisquer outras taxas ou montantes pagáveis de acordo com o Contrato.

No caso de uma reconexão dos Serviços, ao Cliente pode também ser imposto o pagamento de uma taxa de reconexão, exceto nos casos de reconexão em virtude de um evento de Força Maior ou de manutenção dos Serviços. A Arkadin não será responsável pelos danos oriundos da Suspensão dos Serviços conforme esta cláusula.

8. Confidencialidade e privacidade

8.1. Confidencialidade

8.1.1 Durante os períodos pós-contratual e pré-contratual e durante a vigência do Contrato, cada parte obriga-se a manter estritamente confidencial qualquer informação relativa à outra parte ou às suas Afiliadas, Parceiros, fornecedores e subcontratados que tenham porventura compartilhado, incluindo, mas não se limitando a, segredos comerciais, informações de rede e infraestrutura, volume de tráfego, planos de software ou qualquer outro produto ou projeto em desenvolvimento, serviços, marketing ou de negócios ou planos de negócios, informações financeiras, todos os documentos, informações de acesso para os Serviços e senhas ou qualquer outra informação que possam promover os interesses dos concorrentes da Arkadin, bem como quaisquer informações que sejam por natureza confidencial (doravante denominadas “Informação Confidencial”).

8.1.2 Sem prejuízo da obrigação legal de confidencialidade, cada uma das Partes compromete-se a manter confidenciais as Informações Confidenciais da outra parte e não as revelará durante o prazo do Contrato e por um período de 3 (três) anos após o término do Contrato, exceto para qualquer Informação Confidencial que: (a) esteja disponível ou seja conhecida do público; (b) já estivesse na posse uma parte antes da divulgação sob o Contrato; ou (c) tenha sido desenvolvida independentemente por essa parte, ou (d) foi legalmente divulgada por um terceiro ou para terceiros.

8.1.3 O destinatário das Informações Confidenciais da outra parte que tenha que revelar a Informação Confidencial por qualquer ordem judicial ou por qualquer autoridade, tomará as medidas necessárias, na medida do permitido pela lei, para informar imediatamente a parte divulgadora sobre tal solicitação. A Informação Confidencial de cada parte deverá ser protegida pela outra na mesma medida em que tal parte protege as suas próprias informações ou dados confidenciais relativos ao seu próprio negócio.

8.1.4 Durante a execução dos Serviços, cada parte compromete-se a limitar o acesso a tais Informações Confidenciais em uma base “need-to-know” aos empregados, consultores, subcontratados autorizados, Afiliados, agentes, Parceiros ou representantes para que possam realizar seus Serviços e sujeitos ao cumprimento das obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato e desde sejam devidamente informados da natureza estritamente confidencial das Informações Confidenciais.

8.1.5. Nenhuma das partes poderá revelar qualquer informação a terceiros (exceto aqueles listados no parágrafo acima) sem a aprovação prévia por escrito da outra parte.

8.1.6. Nenhuma das partes deverá revelar termos do contrato a terceiros sem o consentimento prévio da outra parte, salvo quando as leis de segurança ou outras aplicáveis assim o requerer. Não obstante o acima disposto, cada parte poderá revelar os termos do contrato (i) em confidência, aos contadores, auditores, bancos e outras fontes de financiamento e seus conselheiros; (iii) em confidência, em conexão com uma fusão ou aquisição ou proposta de fusão ou aquisição, ou similar. A parte receptora será responsável pelo uso das Informações Confidenciais por seus agentes, empregados, consultores, agentes autorizados ou representantes que tenham acesso as Informações Confidenciais.

Na rescisão do Contrato a parte receptora deverá imediatamente devolver as Informações Confidenciais após o recebimento de solicitação por escrito da parte divulgadora ou confirmar a destruição delas conforme pedido da parte divulgadora. No entanto, cada parte poderá reter uma cópia das Informações Confidenciais para fins de compliance e registro.

8.2 Proteção de Dados Pessoais

8.2.1 Os seguintes termos terão a seguinte definição:

a) «Dados pessoais», qualquer informação relativa a uma pessoa física identificada ou identificável («pessoa em causa»); é considerado identificável todo aquele que possa ser identificado, direta ou indiretamente, nomeadamente por referência a um número de identificação ou a um ou mais elementos específicos da sua identidade física, fisiológica, psíquica, econômica, cultural ou social;

b) «Tratamento de dados pessoais» («tratamento»), qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas sobre dados pessoais, com ou sem meios automatizados, tais como a recolha, registo, organização, conservação, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, utilização, comunicação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de colocação à disposição, com comparação ou interconexão, bem como o bloqueio, apagamento ou destruição;

c) «Responsável pelo tratamento», a pessoa física ou jurídica, a autoridade pública, agencia ou qualquer outro organismo que, individualmente ou em conjunto com outrem, determine as finalidades e os meios de tratamento dos dados pessoais; sempre que as finalidades e os meios do tratamento sejam determinadas por disposições legislativas ou regulamentares, o responsável pelo tratamento ou os critérios específicos para a sua nomeação podem ser indicados pela legislação;

d) «Processador», a pessoa física ou jurídica, a autoridade pública, agência ou qualquer outro organismo que trata os dados pessoais por conta do responsável pelo tratamento;

e) «Consentimento da pessoa em causa», qualquer manifestação de vontade, livre, específica e informada, pela qual a pessoa em causa aceita que dados pessoais que lhe dizem respeito sejam objeto de tratamento.

8.2.2. As partes concordam e reconhecem que, em relação ao processamento de dados pessoais do Cliente, o Cliente é o responsável pelos dados e a Arkadin é o processador dos dados. As partes sempre cumprirão suas respectivas obrigações em conformidade com a legislação aplicável sobre proteção de dados e privacidade.

Caso a Arkadin processe dados pessoais do Cliente, a Arkadin comprometesse a (i) somente processar dados pessoais do Cliente em conformidade com a legislação aplicável; (ii) processar dados pessoais do Cliente em conformidade com as instruções do Cliente e/ou os limites necessários para a prestação dos Serviços; e (iii) tomar todas as medidas técnicas e organizacionais contra processamento indevido ou ilegal de dados do Cliente e contra perda acidental ou destruição ou deterioração de dados pessoais do Cliente.

O Cliente deverá devidamente notificar e obter todo e qualquer consentimento necessário dos proprietários das informações e pessoas em causa relevantes afim de permitir o processamento de suas informações pessoais. O Cliente deverá, igualmente, realizar todas as declarações e obter todos os consentimentos prévios bem como qualquer outro consentimento e aprovação necessários em conformidade com a legislação aplicável, incluindo leis de proteção de dados.

O Cliente é o único responsável pela exatidão, qualidade e legalidade dos Dados e pelos métodos pelos quais o Cliente obteve os Dados das pessoas em causa e faz todas as declarações necessárias e obtém todas as autorizações, consentimentos e aprovações prévias exigidos pela legislação aplicável e regulamentação em matéria de tratamento e proteção de dados.

A Arkadin compromete-se a processar os Dados de acordo com as instruções do Cliente e/ou na medida estritamente necessária para fornecer os Serviços e tomar as medidas de segurança técnicas e organizacionais adequadas contra o processamento não autorizado ou ilícito e contra a perda ou destruição acidental ou danos aos Dados supramencionados, sem, contudo, garantir a não ocorrência de tais situações.

A Arkadin informa ao Cliente que os Dados são processados com o nível de proteção exigido pela legislação brasileira aplicável ao tratamento de dados pessoais, independentemente da localização do tratamento de dados. Como consequência, o Cliente reconhece que os Dados podem ser transferidos às Afiliadas e Parceiros da Arkadin atuando como importadores de dados e listados no Anexo 1, de acordo com os seguintes procedimentos:

A lista das Afiliadas da Arkadin acima mencionadas deverá ser atualizada pela Arkadinconforme previsto na Cláusula 8.2.3. Caso o Cliente tenha razões legítimas para se opor ao uso de um novo importador de dados ocorrido após a assinatura deste Contrato, o Cliente deverá imediatamente notificar por escrito à Arkadin justificando sua objeção. Caso (i) o Cliente esteja impossibilitado de alterar suas configurações e (ii) a Arkadin esteja impossibilitada de evitar o processamento dos Dados pelo novo importador de dados, o Cliente poderá, em até 60 (sessenta) dias contados da data da notificação, rescindir a parte do Contrato afetada pela atualização acima mencionada.

- Relativamente aos Parceiros: O Cliente reconhece que os Parceiros listados no Anexo 1 podem receber Dados apenas na medida necessária para a prestação dos Serviços Não Proprietários Arkadin relevantes.

Adicionalmente, o Cliente reconhece que: (i) Arkadin transfere os Dados para os fornecedores listados no Anexo 1 para os fins detalhados no Anexo 1; e (ii) que a Arkadin atue como exportadora de dados e que os fornecedores que atuem como importadores de dados tenham devidamente assinado as cláusulas contratuais padrão para assegurar a proteção dos Dados.

8.2.3. A lista de importadores de dados mencionados na Cláusula 8.2.2. (Afiliados da Arkadin, Parceiros e fornecedores da Arkadin) é atualizada pela Arkadin através do seguinte link:http://terms.arkadin.com/Liste_Data_Importer_EN.pdf

As partes sempre deverão cumprir com suas respectivas obrigações de acordo com a legislação aplicável de proteção de dados e privacidade.

8.2.4. A declaração de privacidade da Arkadin pode ser encontrada e consultada no seguinte link: http://terms.arkadin.com/privacy-policy.pdf

9. Responsabilidade

9.1.A responsabilidade de cada parte é definida no STU, aplicável aos Serviços e/ou equipamentos encomendados.

9.2. Para fins de esclarecimento, nada neste Contrato exclui ou limita a responsabilidade de uma das partes por (i) morte ou lesão corporal grave; (ii) falta grave; (iii) qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada nos termos da lei; ou (iv) dolo.

9.3. Cada parte será independentemente responsável pelas consequências previsíveis causadas por injurias diretas e certas. Conforme estabelecido pela cláusula 9.1. e 9.2. e na medida do permitido pela lei, não obstante qualquer provisão em contrário, independente de se causada por desrespeito contratual, de garantia ou qualquer outra causa de ação legal ou equitativo, mesmo se o Cliente for informado da possibilidade de tais danos ocorrerem, em nenhuma circunstância a Arkadin será responsável por (i) dano indireto; ou (ii) lucros cessantes, perda de receita, contratos ou valores; ou (iii) perda ou corrupção de dados ou informação; ou (i) qualquer deterioração que ocorra na rede ou software associado ou ao hardware do cliente, tendo ou não o Cliente sido advertido previamente sobre a possibilidade de tal dano.

9.4. Conforme cláusula 9.1., 9.2. e 9.3., a responsabilidade máxima agregada por meio deste contrato à Arkadin e os representantes da Arkadin  não deverá exceder: (i) por Serviços faturados numa assinatura fixa e/ou por minuto, ao equivalente a 3 (três) vezes a média mensal das quantias faturadas ao Cliente pela Arkadin relativamente aos Serviços que originaram o dano na Data Efetiva do Contrato até a data do evento causador do dano; ou (ii) por Serviços faturados individualmente, do preço fixo, excluindo impostos, faturado pela Arkadin para tal Serviço que deu origem ao dano. Este é um limite geral e não um limite por acidente.

9.5. As partes declaram que o preço acordado no Contrato reflete a distribuição do risco negociada entre as partes. Além disso, as partes concordam que a limitação de suas responsabilidades na forma estabelecida na Cláusula 9, é termo essencial e material do Contrato e as partes não teriam celebrado este Contrato na ausência de tais disposições.

10. Propriedade Intelectual

O Cliente entende e concorda que a Arkadin e seus Parceiros possui de forma exclusiva todos os direitos de Propriedade Intelectual, títulos e benefícios com relação ao software e documentação, motivo pelo qual os termos aplicáveis ao usuário final da licença estão especificados no STU específico e apropriado.

Nada neste contrato constituirá ou será considerado como uma transferência para o Cliente e/ou Usuários de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, exceto, conforme o caso, para transferências expressamente previstas e autorizadas pelo STU “Serviços Profissionais”.

O Cliente garante que tem o direito e a autoridade de fornecer os Dados do Cliente à Arkadin. Pelo presente, o Cliente concede à Arkadin e aos seus Parceiros, uma licença global, não-exclusiva, efetivamente paga e livre de royalties para uso dos Dados do Cliente na medida do razoavelmente necessário para a execução dos Serviços.

O Cliente autoriza a Arkadin a fazer referências a nomes, marcas e logos corporativos da Cliente em materiais publicitários, website, representação comercial e em qualquer lista de referências do Clientes.

Feedback. Se Usuário realizarqualquer feedback à Arkadin ou aos seus Parceiros relativo a funcionalidadeou performancedos Serviços (incluindo a identificação de potenciais erros e melhorias), o Usuário, pelo presente instrumento, atribui à Arkadin todos os direitos, títulos e interesses relacionados a tal feedback, sendo que a Arkadin e seus Parceiros estão livres para utilizar tal feedback sem restrição ou pagamento.

11. Cessão e Subcontratação

Cada parte pode ceder ou transferir quaisquer dos seus direitos ou obrigações oriundas deste Contrato, no todo ou em parte, com o consentimento por escrito da outra parte, exceto no caso de cessão entre as empresas do grupo econômico.

O cessionário ou transferido assumirá integralmente todos os direitos e obrigações do cedente nos termos do Contrato e será considerado como signatário do presente Contrato sem qualquer alteração ou aditamento ao Contrato.

Esta cláusula não deverá ser interpretada de modo a limitar o direito da Arkadin de utilizar subcontratados desde que a Arkadin informe previamente o Cliente sobre tal subcontratação e permaneça responsável por quaisquer Serviços prestados pelo subcontratado.

12. Das Disposições Gerais

12.1. Qualquer omissão ou tolerância de qualquer das partes quanto à exigência de fiel cumprimento de qualquer cláusula deste Contrato, seja de forma temporária ou permanente, não constituirão renúncia da parte quanto à referida cláusula.

12.2 Cada parte garante que possui os direitos, licenças e permissões necessárias para assumir e cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato.

12.3. Caso qualquer das cláusulas do Contrato seja considerada inválida, tal invalidade não deverá afetar as outras cláusulas do Contrato e as partes substituirão tal cláusula por outra condizente com as normas legais e regulatórias que seja o mais próximo possível da intenção expressada pela disposição original.

12.4. Cada uma das partes é independente e, em hipótese alguma, deverão ser consideradas empregadas, agentes/representantes comerciais, distribuidores ou representantes uma da outra.

12.5. Em relação a quaisquer ações ou atividades associadas ao Contrato ou em conexão com as relações entre as partes, as partes comprometem-se a observar a legislação aplicável, especialmente no que se refere às atividades de suborno, anticorrupção e atividades similares.

Cada parte deverá assegurar que, tanto ela mesma, quanto seus Afiliados ou subcontratados (i) não irão, direta ou indiretamente, buscar, receber, aceitar, dar, oferecer, concordar ou prometer dar dinheiro, benefícios financeiros ou outra coisa de valor de ou para qualquer pessoa (incluindo, mas não se limitando a agentes do governo ou funcionários públicos) como um incentivo ou recompensa indevido por ou de outra forma por conta de ação favorável ou omissão ou exercício de influência, ou (ii) estabelecerá medidas adequadas para proteger-se contra tais ações proibidas.

Cada uma das partes, a pedido da outra parte, deverá providenciar comprovação das medidas que estiverem sendo tomadas para evitar as ações acima mencionadas (tais como, em particular, o estabelecimento de políticas internas, práticas e/ou controles de negócios com relação a essas leis).

Na medida do permitido pela autoridade competente, cada parte deve informar imediatamente à outra parte de qualquer inquérito oficial em relação a supostas violações das leis que estão relacionadas de alguma forma com este Contrato.

12.6. As partes envidarão todos os esforços para cumprir os objetivos do Contrato. Em particular, a parte que se prejudicar pelo descumprimento de obrigação contratual deverá tomar todas as medidas razoáveis para reduzir ao mínimo o dano decorrente de tal descumprimento. Se não o fizer, só poderá obter da outra parte uma indenização pelos danos que não poderia evitar.

12.7. Política de Uso.

O Cliente compromete-se a assegurar que os Usuários utilizem os Serviços de forma pertinente, razoável e legitima. Por conseguinte, os Usuários não deverão: (i) acessar, utilizar, encorajar, promover, facilitar e permitir que outras pessoas acessem ou utilizem os Serviços de maneira ilegal, nociva ou danosa; (ii) transmitir, armazenar, apresentar, distribuir ou disponibilizar conteúdos ou dados ilegais, danosos ou nocivos.

As seguintes práticas são particularmente consideradas uso ilegítimo dos Serviços:

- Envio de e-mail não correspondente ao uso normal e individual, notadamente incluindo envio de spam;

- Revenda ou distribuição dos Serviços com geração de renda;

- Compartilhamento de licenças nomeadas entre os Usuários por meio de domínio privado e automático, call center, computador ou qualquer outro meio;

- Ligações para números (individuais, sequenciais ou automáticos) fora da comunicação individual, visando geração de renda para o Cliente ou terceiros;

- Ligações não habituais não correspondentes ao uso normal e individual, tais como ligações curtas e regulares ou ligações para diversos números em um curto período de tempo;

- Acesso ou uso dos Serviços e equipamento para violação das leis aplicáveis, regulamentações ou direitos de terceiros, incluindo, mas não se limitando a, (i) uso ou transmissão de dados protegidos por direitos de propriedade intelectual sem a devida autorização; (ii) uso ou transmissão de equipamento, Serviços ou software constituindo ameaça de violação às leis de controle de exportação;

- Transmissão de conteúdo obsceno, ofensivo, difamatório ou de qualquer maneira repreensível;

- Transmissão de dados, envio ou download de dados contendo vírus ou qualquer outro programa nocivo ou código de computador similar.

- Acesso ou uso dos Serviços visando (i) causar danos à segurança ou integridade de rede, computador ou sistema de comunicação, aplicativo de software ou qualquer conexão com hardware; (ii) obtenção ou tentativa de obtenção de acesso não autorização à conta ou senha de outros clientes ou Usuários; (iii) danificar a capacidade de acesso de outros clientes;

A Arkadin poderá suspender imediatamente os Serviços se a Arkadin entender que a sua utilização pelos Usuários é contrária à sua política de uso.

12.8 Notificações. Salvo disposição em contrário no Contrato, qualquer notificação ou qualquer outra forma de comunicação estabelecidas em razão deste Contrato serão feitas por escrito, e consideradas eficazes quando entregues pessoalmente à outra parte, ou em cinco (5) dias a contar do depósito de tal notificação no sistema nacional de correios (carta registrada, carta simples com aviso de recebimento, quando aplicável), ou quando entregues por meio de serviços de entrega « express » ou outro equivalente ( com aviso de recebimento), endereçados a tal parte.

12.9 Avaliação

12.9.1 Beta: Nós poderemos te convidar a testar as versões beta de nossos Serviços. Você provavelmente precisará aceitar alguns termos adicionais destes serviços beta. Os serviços beta são fornecidos com objetivo de obtermos avaliações e feedback, assim, tais versões podem não ser utilizadas em um ambiente de produção. Você compreende que as versões beta não são disponibilizadas ao público em geral, e desta forma, são versões sem patrocínio, podendo conter bugs, erros e outros problemas. Você aceita os Serviços beta “tal como está” (“AS-IS”), sem nenhuma garantia de qualquer espécie, e a Arkadin e seus Parceiros não serão responsáveis por quaisquer problemas relacionados com o seu uso dos Serviços beta. Os Serviços beta poderão ser nunca disponibilizados ao público geral, e nós podemos, também, descontinuar o fornecimento dos Serviços Beta a nosso exclusivo critério, a qualquer tempo, e ainda, excluir qualquer Conteúdo ou informações na versão beta sem qualquer responsabilidade da sua parte.

12.9.2 Teste: Nós podemos lhe conceder acesso aos Serviços, os quais serão submetidos a termos adicionais. Qualquer período de teste expirará no máximo de 30 dias, salvo nos casos em que a Arkadin expressamente se manifestar por escrito. Os Serviços de teste são fornecidos “tal como está” (“AS-IS”) sem suporte ou qualquer outra garantia expressa ou implícita de qualquer forma.

12.10 O Cliente reconhece e aceita que o Contrato poderá ser executado pela assinatura original, fac-símile, ou qualquer outra tecnologia de captura de imagens (incluindo as assinaturas eletrônicas, por exemplo DocuSign),  em uma ou mais vias, e cada uma delas será considerada cópia original do Contrato, e quando em conjunto constituirão um documento válido e vinculativo de igual teor e conteúdo.

13. Resolução de Conflitos

Qualquer conflito resultante de/ou em conexão com este Contrato que não possa ser resolvido pelos representantes das partes dentro de 07 (sete) dias úteis, após o recebimento da notificação escrita, será submetido aos respectivos gerentes de contas globais de cada parte, os quais tentarão resolver o conflito no prazo de 14 (quatorze) dias úteis contados de seu encaminhamento. Salvo para proteger ou preservar a qualquer eventual direito de ação ou para evitar danos iminentes, nenhuma das partes deverá iniciar qualquer outro procedimento relacionado ao Contrato em juízo até que este processo tenha sido concluído.

Caso não seja possível dirimir o conflito conforme estabelecido no parágrafo anterior, as partes consentem o que segue:

  1. Caso o litígio decorra de SOFs cujo valor, em conjunto, seja igual ou inferior a R$ 338.210,00 (trezentos e trinta e oito mil duzentos e dez reais) na data da petição inicial apresentada pelo autor, ou no caso de pedidos relativos a medidas urgentes, ou ainda no caso de litígios referentes a faturas não-pagas, independentemente do valor do SOF, tal litigio deverá ser submetido ao Poder Judiciário, na Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e seu julgamento deverá ser em língua portuguesa.
  2. Caso o litígio decorra de SOFs cujo valor, em conjunto, seja superior a R$ 338.210,00 (trezentos e trinta e oito mil duzentos e dez reais) na data de requerimento de litígio apresentado pelo autor (ex. pedido de arbitragem), tal litígio deverá ser submetido a um Tribunal Arbitral de acordo com as normas da Câmara de Comércio Internacional (ICC). O Tribunal Arbitral deverá ser composto por um único arbitro eleito de acordo com tais normas e o procedimento arbitral deverá ser mantido em língua inglesa. O foro da arbitragem deverá ser São Paulo, Brasil, e o Tribunal Arbitral deverá aceitar documentos nas línguas inglesa, portuguesa e francesa sem tradução.

14. Lei aplicável

O Contrato deve ser interpretado e regido pelas leis do Brasil.

STCArkadinBrazil Setembro 2017